企業管治常規

鐵江現貨的董事會(「董事會」)致力維持良好的企業管治以保障股東的利益以及提升本集團的表現。本集團堅信,憑著開明及盡責的態度經營業務及奉行良好的企業管治常規,可為本集團及其股東帶來長遠利益。

董事會整體負責履行企業管治職責並確保遵守香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則(「上市規則」)。誠如本報告所述,本公司已將上市規則附錄十四所載企業管治守則(「企業管治守則」)的原則應用於其企業管治架構及常規。董事會最少每年就本公司的企業管治常規作出檢討,以確保持續遵守企業管治守則,並於認為有需要時作出適當變動。董事會亦監察審核委員會、薪酬委員會、提名委員會以及健康、安全及環境委員會工作並已檢討本集團風險管理及內部監控系統的成效。

 

董事會

董事會負責領導及監察本集團整體業務方向。董事會在本公司企業管治架構中擔任關鍵角色,確保在構建可持續發展的業務時企業管治能有效維護本公司利益。在主席的領導下,董事會施行的良好管治成為本公司企業文化的基石。

董事會人數、組成及委任
於2020年12月31日,董事會由八名董事(含一名執行董事及七名非執行董事)組成,其中五名董事(佔董事會一半以上)為獨立非執行董事。董事姓名按類別載於董事會報告。獨立非執行董事的人數符合上市規則第3.10(1)及3.10A條項下的規定。其中兩名獨立非執行董事具備上市規則第3.10(2)條所規定的適當專業資格或相關財務管理專業知識。各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條發出年度獨立性確認書。各董事會成員須確保其投入足夠時間及精力處理本公司事務,並通過獨立、建設性及知情的意見為本公司的策略及政策制定作出貢獻。各董事會成員須向本公司確認其他董事職務、主要任命及權益。董事會成員概無於上市公司(包括本公司)擔任七個(或以上)董事職務,亦無互相擔任對方公司董事職務或因參與其他公司或團體而與其他董事會成員有重大聯繫。

董事會在挑選獨立非執行董事時,會考慮彼等的資格及經驗,以至其對本集團事務作出貢獻的能力,首要條件是彼等均須具備獨立思維,對管理層的取態作出建設性的質詢。非執行董事(包括獨立非執行董事)獲委任特定年期(不超過三年)及須輪席退任。白丹尼、Jonathan Eric Martin Smith及李壯飛已擔任本公司獨立非執行董事超過9年。已對該等董事的獨立性作出考量。彼等在任期間展現對本公司事宜提供獨立意見的能力,亦不涉及任何可影響其有效履行職責的業務或其他關係。彼等浸染有關業務及行業多年,對各方面了然於心,可就管理所涉及的風險作出貢獻,並提升董事會技能及觀點的多元化。董事認為,儘管該等獨立非執行董事任期較長,但此不僅不會影響其獨立性,反而可令質素更上一層樓。

董事會認為,基於各種原因,任職超過9年的獨立非執行董事可為董事會帶來嶄新觀點及獨立判斷,原因包括其各自的行業專業知識、對培訓及其他持續專業發展活動的投入時間,加上該等獨立非執行董事概無參與本集團的管理,彼此之間亦無任何影響其獨立性的關係。然而,董事會及提名委員會明白董事會需具有成員增補及繼任計劃。因此,當考慮重新委任獨立非執行董事時,提名委員會亦會物色具備潛能的新候選人,以委任為獨立非執行董事。提名委員會於本公司的2020年股東週年大會上重新委任Jonathan Eric Martin Smith為獨立非執行董事時亦有進行此程序。然而,經計及Martin Smith先生的行業專業知識、對本集團業務及營運的熟悉程度以及專門技能及觀點後,提名委員會最終建議重新委任Martin Smith先生。

儘管彼等已擔任本公司獨立非執行董事多年,惟提名委員會及董事會經考慮上市規則第3.13條下的標準後,認為彼等能夠繼續按規定履行職責。獨立非執行董事的身份在所有載有董事姓名的公司通訊中已有明確說明。本公司及聯交所網站提供最新的董事名單,註明獨立非執行董事身份及列明董事角色和職能。主席及首席執行官的角色有所區分,分別由Peter Hambro及馬嘉譽擔任。

截至2020年12月31日,合共委任五名獨立非執行董事。董事會已經尋求並將繼續定期尋求新的獨立非執行董事加入董事會,以保持其獨立意見來源。

董事會成員之間,尤其是主席與首席執行官之間,不存在任何關係(包括財務、業務、家族或其他重大╱相關的關係)。

均衡、多元化及技能
本公司深明董事會成員多元化的重要性,其不但能提高董事會的成效,亦有助集團業務取得成功。非執行董事(包括五名獨立非執行董事)在經濟、金融、業務管理、專業實踐及採礦管理等領域具有不同背景。董事會繼續致力確保於委任董事會成員時,從包括國籍、年齡、專業背景、技能、知識及經驗在內的多元化角度出發甄選候選人。

董事會相信,執行與非執行董事的比例合理及適當,可充分發揮制衡作用,以保障股東及本集團的利益。非執行董事為本集團帶來多元化的專業知識及經驗。彼等透過提出意見及參與董事會及委員會會議,就有關本集團的策略、表現、利益衝突及管理程序等事宜提供獨立判斷及意見,確保顧及全體股東利益。其中一名非執行董事及兩名獨立非執行董事具備上市規則所規定的適當專業會計資格或相關財務管理專業知識。

培訓及持續專業發展
本集團提供簡介會及其他培訓,以發展及更新董事的知識及技能。本集團連同其法律顧問及外聘核數師持續向董事提供有關上市規則及其他適用監管規定的最新發展概況,以確保董事遵守該等規定及提高彼等有關良好企業管治常規的意識。

年內,本公司為其董事舉辦正式培訓,培訓內容涵蓋多個主題,包括有關上市規則及企業管治環境的最新資料。

定期會議
董事會定期舉行會議,以檢討本集團的營運表現、財務報表、新項目的任何重大投資、股息政策、重要融資、庫存政策和會計政策變動。全體董事適時獲提供董事會文件及有關文件,確保彼等能將事宜加入董事會會議的議程。截至2020年12月31日止年度,本公司主席於執行董事不在場的情況下,與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行數次會議。

董事會於2020年舉行五次會議。個別董事於董事會會議(以及委員會會議及股東週年大會)的出席率載於第92頁的列表。

公司秘書
公司秘書負責確保良好的資訊流通以支援主席、董事會及董事委員會,使董事會政策及程序得以遵循。公司秘書就管治事宜向董事會提供意見,並協助董事的就職及專業發展。公司秘書乃本公司僱員,由董事會委任。所有董事均可就其職務以及為董事會及董事委員會的有效運作隨時向公司秘書尋求意見及協助。公司秘書亦在本公司與其股東的關係上扮演重要角色,包括根據上市規則協助董事會履行對股東的責任。截至2020年12月31日止年度,公司秘書已根據上市規則第3.29條的規定接受不少於15小時的相關專業培訓。

有關詳情,請參閱本公司的2020年年度報告第79至82頁。

 

薪酬委員會職權範圍

下載

 

提名委員會的職權範圍

下載

 

審核委員會職權範圍

下載

 

健康、安全及環境委員會職權範圍

下載

 

董事名單與其角色和職能

下載

 

子公司董事名单

下載

 

組織章程細則

下載

 

股東權利

根據適用法例及規例(包括香港法例第622章公司條例)、上市規則以及本公司經不時修訂的組織章程細則,本公司股東可按照下列程序於股東大會上提呈提議及召開股東大會:

1. 於股東週年大會(「股東週年大會」)提呈提議的程序

下列人士(「請求者」)有權提呈提議(可於大會正式提呈),以供股東於股東週年大會上考慮:

於提議日期有權於股東週年大會上就該決議案投票持有全體股東總投票權至少2.5%的股東;或至少50名於提議日期有權於股東週年大會上就該決議案投票的股東。

對於該決議案的請求,公司必須在該有關的股東周年大會之前的6週收到;或稍後通知的時間給予股東周年大會。

在股東周年大會上提出提案的請求可以附有一份不同意的聲明,連同字數不多於1,000字的陳述書,內容有關任何提呈提議所述事宜或其他有待在該大會上處理的事務。

建議並提出以供在股東周年大會上審議的提案和/或任何書面聲明均可以書面或電子表格送交於本公司(包括投遞於本公司的注冊辦事處,地址為香港皇后大道中9號6樓H室,註明收件人為公司秘書)。

該要求或許於本公司股份過戶登記處進行核實,而於確認書面要求為適當及符合程序時(要求進行此類確認),公司秘書將向董事會匯報,要求將決議案納入股東週年大會議程。倘書面要求經核實為不符合程序,則請求者將獲告知該結果,亦因此提呈決議案不會納入股東週年大會議程。

倘有關要求於大會通告寄出前適時接獲,則傳閱所提呈決議案或其他有待在股東週年大會上處理的事務相關股東陳述書的費用將由本公司承擔。反之,費用將由有關請求者支付。請求者最遲須於股東週年大會前7日隨該要求支付或繳交一筆合理地足以應付本公司所需的費用。

2. 股東提名人選參選董事的程序

倘任何股東有意提名本公司董事(「董事」)以外人士參選董事,則該股東須將有關書面通知(「該通知」)送達本公司的注冊地址,地址為香港中環皇后大道中9號6樓H室,註明收件人為本公司秘書。

該通知須載明有關股東的名稱及其持股量、獲提名參選董事的人士的全名,包括按上市規則第13.51(2)條的規定而須披露的該人士履歷詳情,並(除將獲提名人士外)由有關股東簽署。該通知亦須隨附經獲提名參選人士簽署表示其願意參選董事的同意書。

呈交該通知的期間由不早於本公司寄發有關的股東大會通告翌日起至不遲於該股東大會日期前7日止。倘該通知在股東大會通知發出后被接獲,本公司將需考慮押後股東大會,以給予股東提議的通知。

該通知或許於本公司股份過戶登記處進行核實,而於確認要求為適當及符合程序時(要求進行此類確認),公司秘書將要求本公司提名委員會及本公司董事會考慮將建議有關人士參選董事的決議案納入股東大會議程。

3. 股東召開股東大會(「股東大會」)的程序

佔有權於股東大會上投票的全體股東的總投票權最少5%的股東,可向本公司發出要求召開股東大會,要求可以書面或電子表格送交本公司(包括投遞於本公司的注冊辦事處,地址為香港皇后大道中9號6樓H室,註明收件人為公司秘書)。

書面要求:
- 須註明將於大會上處理的事務的一般性質;
- 可包括可正式動議並擬於大會上動議的決議案全文;及
- 須由一個或多個請求者確認。

該請求或許於本公司股份過戶登記處進行核實,而於確認書面要求適當及符合程序時(要求進行此類確認),公司秘書將要求董事會根據法定要求向所有登記股東發出充份通知,藉以召開股東大會。反之,倘書面要求經核實為不符合程序,則請求者將獲告知該結果,亦因此將不會按要求召開股東大會。

倘於要求被接收後21日內,本公司董事並無召開舉行的股東大會,則請求者本身或佔彼等所持全部投票權一半以上的任何請求者可自行召開大會, 惟按此方式召開的任何大會不得於自董事受制於召開股東大會的請求之日起三個月屆滿後舉行。

4. 通知期

就請求者提議的受考慮業務的通知期如下:
申請人已要求公司有足14日的書面通知召集股東大會或提議在股東大會上選舉個人為公司董事。或

在股東周年大會會議通知發出后,要求申請者提議在股東周年大會上選舉個人選為公司董事,需提供10個工作日的書面通知。

此外,公司需要至少提前28天以書面形式通知公司,以擬通過決議(包括罷免董事的決議),並要求根據《公司條例》處理特別通知。

5. 聯絡詳情

股東可將藉致函至以下地址透過公司秘書向本公司提出查詢及關注:
香港皇后大道中9號6樓H室鐵江現貨有限公司

公司秘書
公司秘書將向適當人士或行政人員轉交信息。