企业管治常规

铁江现货的董事会(“董事会”)致力维持良好的企业管治以保障股东的利益以及提升本集团的表现。本集团坚信,凭着开明及尽责的态度经营业务及奉行良好的企业管治常规,可为本集团及其股东带来长远利益。

董事会整体负责履行企业管治职责并确保遵守香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“上市规则”)。诚如本报告所述,本公司已将上市规则附录十四所载企业管治守则(“企业管治守则”)的原则应用于其企业管治架构及常规。董事会最少每年就本公司的企业管治常规作出检讨,以确保持续遵守企业管治守则,并于认为有需要时作出适当变动。董事会亦监察审核委员会、薪酬委员会、提名委员会以及健康、安全及环境委员会工作并已检讨本集团风险管理及内部监控系统的成效。

 

董事会

董事会负责领导及监察本集团整体业务方向。董事会在本公司企业管治架构中担任关键角色,确保在构建可持续发展的业务时企业管治能有效维护本公司利益。在主席的领导下,董事会施行的良好管治成为本公司企业文化的基石。

董事会人数、组成及委任
于2020年12月31日,董事会由八名董事(含一名执行董事及七名非执行董事)组成,其中五名董事(占董事会一半以上)为独立非执行董事。董事姓名按类别载于董事会报告。独立非执行董事的人数符合上市规则第3.10(1)及3.10A条项下的规定。其中两名独立非执行董事具备上市规则第3.10(2)条所规定的适当专业资格或相关财务管理专业知识。各独立非执行董事已根据上市规则第3.13条发出年度独立性确认书。各董事会成员须确保其投入足够时间及精力处理本公司事务,并通过独立、建设性及知情的意见为本公司的策略及政策制定作出贡献。各董事会成员须向本公司确认其他董事职务、主要任命及权益。董事会成员概无于上市公司(包括本公司)担任七个(或以上)董事职务,亦无互相担任对方公司董事职务或因参与其他公司或团体而与其他董事会成员有重大联系。

董事会在挑选独立非执行董事时,会考虑彼等的资格及经验,以至其对本集团事务作出贡献的能力,首要条件是彼等均须具备独立思维,对管理层的取态作出建设性的质询。非执行董事(包括独立非执行董事)获委任特定年期(不超过三年)及须轮席退任。白丹尼、Jonathan Eric Martin Smith及李壮飞已担任本公司独立非执行董事超过9年。已对该等董事的独立性作出考量。彼等在任期间展现对本公司事宜提供独立意见的能力,亦不涉及任何可影响其有效履行职责的业务或其他关系。彼等浸染有关业务及行业多年,对各方面了然于心,可就管理所涉及的风险作出贡献,并提升董事会技能及观点的多元化。董事认为,尽管该等独立非执行董事任期较长,但此不仅不会影响其独立性,反而可令质素更上一层楼。

董事会认为,基于各种原因,任职超过9年的独立非执行董事可为董事会带来崭新观点及独立判断,原因包括其各自的行业专业知识、对培训及其他持续专业发展活动的投入时间,加上该等独立非执行董事概无参与本集团的管理,彼此之间亦无任何影响其独立性的关系。然而,董事会及提名委员会明白董事会需具有成员增补及继任计划。因此,当考虑重新委任独立非执行董事时,提名委员会亦会物色具备潜能的新候选人,以委任为独立非执行董事。提名委员会于本公司的2020年股东周年大会上重新委任Jonathan Eric Martin Smith为独立非执行董事时亦有进行此程序。然而,经计及Martin Smith先生的行业专业知识、对本集团业务及营运的熟悉程度以及专门技能及观点后,提名委员会最终建议重新委任Martin Smith先生。

尽管彼等已担任本公司独立非执行董事多年,惟提名委员会及董事会经考虑上市规则第3.13条下的标准后,认为彼等能够继续按规定履行职责。独立非执行董事的身份在所有载有董事姓名的公司通讯中已有明确说明。本公司及联交所网站提供最新的董事名单,注明独立非执行董事身份及列明董事角色和职能。主席及首席执行官的角色有所区分,分别由Peter Hambro及马嘉誉担任。

截至2020年12月31日,合共委任五名独立非执行董事。董事会已经寻求并将继续定期寻求新的独立非执行董事加入董事会,以保持其独立意见来源。

董事会成员之间,尤其是主席与首席执行官之间,不存在任何关系(包括财务、业务、家族或其他重大╱相关的关系)。

均衡、多元化及技能
本公司深明董事会成员多元化的重要性,其不但能提高董事会的成效,亦有助集团业务取得成功。非执行董事(包括五名独立非执行董事)在经济、金融、业务管理、专业实践及采矿管理等领域具有不同背景。董事会继续致力确保于委任董事会成员时,从包括国籍、年龄、专业背景、技能、知识及经验在内的多元化角度出发甄选候选人。

董事会相信,执行与非执行董事的比例合理及适当,可充分发挥制衡作用,以保障股东及本集团的利益。非执行董事为本集团带来多元化的专业知识及经验。彼等透过提出意见及参与董事会及委员会会议,就有关本集团的策略、表现、利益冲突及管理程序等事宜提供独立判断及意见,确保顾及全体股东利益。其中一名非执行董事及两名独立非执行董事具备上市规则所规定的适当专业会计资格或相关财务管理专业知识。

培训及持续专业发展
本集团提供简介会及其他培训,以发展及更新董事的知识及技能。本集团连同其法律顾问及外聘核数师持续向董事提供有关上市规则及其他适用监管规定的最新发展概况,以确保董事遵守该等规定及提高彼等有关良好企业管治常规的意识。

年内,本公司为其董事举办正式培训,培训内容涵盖多个主题,包括有关上市规则及企业管治环境的最新资料。

定期会议
董事会定期举行会议,以检讨本集团的营运表现、财务报表、新项目的任何重大投资、股息政策、重要融资、库存政策和会计政策变动。全体董事适时获提供董事会文件及有关文件,确保彼等能将事宜加入董事会会议的议程。截至2020年12月31日止年度,本公司主席于执行董事不在场的情况下,与非执行董事(包括独立非执行董事)举行数次会议。

董事会于2020年举行五次会议。个别董事于董事会会议(以及委员会会议及股东周年大会)的出席率载于第92页的列表。

公司秘书
公司秘书负责确保良好的资讯流通以支援主席、董事会及董事委员会,使董事会政策及程序得以遵循。公司秘书就管治事宜向董事会提供意见,并协助董事的就职及专业发展。公司秘书乃本公司雇员,由董事会委任。所有董事均可就其职务以及为董事会及董事委员会的有效运作随时向公司秘书寻求意见及协助。公司秘书亦在本公司与其股东的关系上扮演重要角色,包括根据上市规则协助董事会履行对股东的责任。截至2020年12月31日止年度,公司秘书已根据上市规则第3.29条的规定接受不少于15小时的相关专业培训。

有关详情,请参阅本公司的2020年年度报告第79至82页。

 

薪酬委员会职权范围

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提名委员会的职权范围

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审核委员会职权范围

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健康、安全及环境委员会职权范围

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董事名单与其角色和职能

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子公司董事名单

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组织章程细则

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股东权利

根据适用法例及规例(包括香港法例第622章公司条例)、上市规则以及本公司经不时修订的组织章程细则,本公司股东可按照下列程序于股东大会上提呈提议及召开股东大会:

1. 于股东週年大会(「股东週年大会」)提呈提议的程序

下列人士(「请求者」)有权提呈提议(可于大会正式提呈),以供股东于股东週年大会上考虑:

于提议日期有权于股东週年大会上就该决议案投票持有全体股东总投票权至少2.5%的股东;或至少50名于提议日期有权于股东週年大会上就该决议案投票的股东。

对于该决议案的请求,公司必须在该有关的股东周年大会之前的6週收到;或稍后通知的时间给予股东周年大会。

在股东周年大会上提出提案的请求可以附有一份不同意的声明,连同字数不多于1,000字的陈述书,内容有关任何提呈提议所述事宜或其他有待在该大会上处理的事务。

建议并提出以供在股东周年大会上审议的提案和/或任何书面声明均可以书面或电子表格送交于本公司(包括投递于本公司的注册办事处,地址为香港皇后大道中9号6楼H室,註明收件人为公司秘书)。

该要求或许于本公司股份过户登记处进行核实,而于确认书面要求为适当及符合程序时(要求进行此类确认),公司秘书将向董事会汇报,要求将决议案纳入股东週年大会议程。倘书面要求经核实为不符合程序,则请求者将获告知该结果,亦因此提呈决议案不会纳入股东週年大会议程。

倘有关要求于大会通告寄出前适时接获,则传阅所提呈决议案或其他有待在股东週年大会上处理的事务相关股东陈述书的费用将由本公司承担。反之,费用将由有关请求者支付。请求者最迟须于股东週年大会前7日随该要求支付或缴交一笔合理地足以应付本公司所需的费用。

2. 股东提名人选参选董事的程序

倘任何股东有意提名本公司董事(「董事」)以外人士参选董事,则该股东须将有关书面通知(「该通知」)送达本公司的注册地址,地址为香港中环皇后大道中9号6楼H室,註明收件人为本公司秘书。

该通知须载明有关股东的名称及其持股量、获提名参选董事的人士的全名,包括按上市规则第13.51(2)条的规定而须披露的该人士履历详情,并(除将获提名人士外)由有关股东签署。该通知亦须随附经获提名参选人士签署表示其愿意参选董事的同意书。

呈交该通知的期间由不早于本公司寄發有关的股东大会通告翌日起至不迟于该股东大会日期前7日止。倘该通知在股东大会通知發出后被接获,本公司将需考虑押后股东大会,以给予股东提议的通知。

该通知或许于本公司股份过户登记处进行核实,而于确认要求为适当及符合程序时(要求进行此类确认),公司秘书将要求本公司提名委员会及本公司董事会考虑将建议有关人士参选董事的决议案纳入股东大会议程。

3. 股东召开股东大会(“股东大会”)的程序

佔有权于股东大会上投票的全体股东的总投票权最少5%的股东,可向本公司發出要求召开股东大会,要求可以书面或电子表格送交本公司(包括投递于本公司的注册办事处,地址为香港皇后大道中9号6楼H室,註明收件人为公司秘书)。

书面要求:
- 须註明将于大会上处理的事务的一般性质;
- 可包括可正式动议并拟于大会上动议的决议案全文;及
- 须由一个或多个请求者确认。

该请求或许于本公司股份过户登记处进行核实,而于确认书面要求适当及符合程序时(要求进行此类确认),公司秘书将要求董事会根据法定要求向所有登记股东發出充份通知,藉以召开股东大会。反之,倘书面要求经核实为不符合程序,则请求者将获告知该结果,亦因此将不会按要求召开股东大会。

倘于要求被接收后21日内,本公司董事并无召开举行的股东大会,则请求者本身或佔彼等所持全部投票权一半以上的任何请求者可自行召开大会, 惟按此方式召开的任何大会不得于自董事受制于召开股东大会的请求之日起三个月届满后举行。

4. 通知期

就请求者提议的受考虑业务的通知期如下:
申请人已要求公司有足14日的书面通知召集股东大会或提议在股东大会上选举个人为公司董事。或

在股东周年大会会议通知發出后,要求申请者提议在股东周年大会上选举个人选为公司董事,需提供10个工作日的书面通知。

此外,公司需要至少提前28天以书面形式通知公司,以拟通过决议(包括罢免董事的决议),并要求根据《公司条例》处理特别通知。

5. 联络详情

股东可将藉致函至以下地址透过公司秘书向本公司提出查询及关注:
香港皇后大道中9号6楼H室铁江现货有限公司

公司秘书
公司秘书将向适当人士或行政人员转交信息。