企业管治常规

铁江现货的董事会(“董事会”)致力维持良好的企业管治以保障股东的利益以及提升本集团的表现。本集团坚信,凭着开明及尽责的态度经营业务及奉行良好的企业管治常规,可为本集团及其股东带来长远利益。

董事会整体负责执行企业管治职责并确保遵守香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则(“上市规则”)。董事会最少每年就本公司的企业管治常规作出检讨,以确保其持续遵守上市规则附录14所载企业管治守则(“企业管治守则”),并于认为有需要时作出适当变动。

 

董事会

董事会负责领导及监察本集团整体业务方向。

于2018年12月31日,董事会由两名执行董事及七名非执行董事共九名董事组成,其中五名董事(占董事会一半以上)为独立非执行董事。独立非执行董事的人数符合上市规则第3.10(A)条项下的规定。各独立非执行董事已根据上市规则第3.13条发出年度独立性确认书。非执行董 事(包括独立非执行董事)获委任特定年期(不超过三年)及须轮席退任。概无独立非执行董事服务本公司超过九年。本公司在所有载有董事姓名的公司通讯中,已明确说明独立非执行董事身份。本公司及联交所网站提供最新的董事名单,注明独立非执行董事身份及列明董事角 色和职能。主席及首席执行官的角色有所区分,分别由Peter Hambro及马嘉誉担任。

当前董事会组成具有各成员的国籍、年龄、专业背景及技能截然不同的特点。

董事会相信,执行董事与非执行董事的比例合理及适当,可充分发挥制衡作用,以保障股东及本集团的利益。非执行董事为本集团带来多元化的专业知识及经验。彼等透过提出意见及参与董事会及委员会会议,就本集团的策略、表现、利益冲突及管理程序等事宜提供独立判断及意见,确保顾及全体股东利益。其中两名独立非执行董事具备上市规则所规定的适当专业会计资格或相关财务管理专业知识。

本集团提供简介会及其他培训,以发展及更新董事的知识及技能。本集团连同其法律顾问及外聘核数师持续向董事提供有关上市规则及其他适用监管规定的最新发展概况,以确保董事遵守该等规定及提高彼等有关良好企业管治常规的意识。

年内,本公司为其董事举办正式培训,培训内容涵盖多个主题,包括有关上市规则及企业管治环境的最新资料。

董事会定期举行会议,以检讨本集团的营运表现、财务报表、新项目的重大投资、股息政策、重要融资、库存政策和会计政策变动。董事会文件及有关文件会依时提供予所有董事审阅,确保彼等能将事宜加入董事会会议的议程。截至2018年12月31日止年度,本公司主席于其 他执行董事不在场的情况下,与非执行董事(包括独立非执行董事)举行数次会议。

公司秘书负责确保良好的资讯流通以支援主席、董事会及董事委员会,使董事会政策及程序得以遵循。公司秘书就管治事宜向董事会提供意见,并协助董事的就职及专业发展。公司秘书乃本公司雇员,由董事会委任。所有董事均可就其职务以及为董事会及董事委员会的有效 运作随时向公司秘书寻求意见及协助。公司秘书亦在本公司与其股东的关系上扮演重要角色,包括根据上市规则协助董事会向股东履行责任。

本集团的日常管理及运作已交由执行委员会(“执行委员会”)负责。执行委员会由执行董事、公司秘书及本集团其他高级管理层成员组成。执行委员会为本集团所有日常运作及业务事宜的主要管理决策组织。执行委员会根据由董事会授予的指引及职权运作,并会定期举行会议。

有关详情,请参阅本公司的2018年年度报告第49至63页。

 

薪酬委员会职权范围

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提名委员会的职权范围

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审核委员会职权范围

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健康、安全及环境委员会职权范围

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董事名单与其角色和职能

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组织章程细则

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股东权利

根据适用法例及规例(包括香港法例第622章公司条例)、香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”)以及本公司经不时修订的组织章程细则,本公司股东可按照下列程序于股东大会上提呈提议及召开股东大会:

1. 于股东周年大会(“股东周年大会”)提呈提议的程序
规定
下列人士(“请求者”)有权提呈提议(可于大会正式提呈),以供股东于股东周年大会上考虑:

于提议日期有权于股东周年大会上就该决议案投票持有全体股东总投票权至少2.5%的股东;或
至少50名于提议日期有权于股东周年大会上就该决议案投票的股东。
程序
书面要求须注明决议案,连同字数不多于1,000字的陈述书,内容有关任何提呈提议所述事宜或其他有待在该大会上处理的事务,并经请求者签署(或2份或以上当中载有所有请求者签署的副本)。
书面要求须于要求相关股东周年大会前不少于六个星期(或如属较后者)发出该股东周年大会通告之时送交本公司的注册办事处,地址为香港皇后大道中9号6楼H室,注明收件人为公司秘书。
该要求将于本公司股份过户登记处进行核实,而于确认书面要求为适当及符合程序时,公司秘书将向董事会汇报,要求将决议案纳入股东周年大会议程。倘书面要求经核实为不符合程序,则请求者将获告知该结果,亦因此提呈决议案不会纳入股东周年大会议程。
倘有关要求于大会通告寄出前适时接获,则传阅所提呈决议案或其他有待在股东周年大会上处理的事务相关股东陈述书的费用将由本公司承担。反之,费用将由有关请求者支付。请求者最迟须于股东周年大会前7日随该要求支付或缴交一笔合理地足以应付本公司所需的费用。

2. 股东提名人选参选董事的程序
倘任何股东有意提名本公司董事(“董事”)以外人士参选董事,则该股东须将有关书面通知(“该通知”)送达本公司于香港的主要营业地点,地址为香港中环皇后大道中9号6楼H室,或本公司的股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,注明收件人为本公司秘书。

该通知须载明有关股东的名称及其持股量、获提名参选董事的人士的全名,包括按上市规则第13.51(2)条的规定而须披露的该人士履历详情,并(除将获提名人士外)由有关股东签署。该通知亦须随附经获提名参选人士签署表示其愿意参选董事的同意书。

呈交该通知的期间由不早于本公司寄发委任选举本公司董事的股东大会通告翌日起至不迟于该股东大会日期前7日止。倘该通知在股东大会前少于15日接获,本公司将需考虑押后股东大会,以给予股东14日提议通知。

该通知将于本公司股份过户登记分处进行核实,而于确认要求为适当及符合程序时,本公司的公司秘书将要求本公司提名委员会及本公司董事会考虑将建议有关人士参选董事的决议案纳入股东大会议程

3. 股东召开股东大会(“股东大会”)的程序
规定
占有权于股东大会上投票的全体股东的总投票权最少5%的股东,可向本公司发出书面要求召开股东大会,地址为本公司注册办事处香港皇后大道中9号6楼H室,注明收件人为公司秘书。

程序
书面要求:
- 须注明将于大会上处理的事务的一般性质;

- 可包括可正式动议并拟于大会上动议的决议案全文;

- 须由请求者签署,并可由一式多份(每份由一名或多于一名请求者签署)的文件组成。
该请求将于本公司股份过户登记处进行核实,而于确认书面要求适当及符合程序时,公司秘书将要求董事会根据法定要求向所有登记股东发出充份通知,借以召开股东大会。反之,倘书面要求经核实为不符合程序,则请求者将获告知该结果,亦因此将不会按要求召开股东大会。
倘于要求送交后21日内,本公司董事并无正式召开将于召开股东大会的通告发出当日起计不超过28日举行的股东大会,则请求者本身或占彼等所持全部投票权一半以上的任何请求者可自行召开大会, 惟按此方式召开的任何大会不得于原先请求之日起三个月届满后举行。
通知期
就考虑请求者于股东大会上所提出提议向全体登记股东的通知期如下:

足14日或足10个营业日书面通知(以较长者为准);及
倘根据公司条例规定提议须送达特别通告,则28日书面通知。

4. 联络详情
股东可将借致函至以下地址透过公司秘书向本公司提出查询及关注:

香港皇后大道中9号6楼H室铁江现货有限公司

公司秘书
公司秘书将向适当人士或行政人员转交信息。